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実践M&Aハンドブック
服部暢達
日経BP
A5判 352頁 2008年1月発売
本体 3,600円 税込 3,960円
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著者は米国大手投資銀行に在職中、日本リースのリース事業のGEキャピタルへの売却、第二電電・KDD・日本移動通信の三社合併、住友金属と三菱マテリアルによるシリコンウエハ事業統合、ロッシュによる中外製薬の買収、ダイムラー・クライスラーによる三菱自動車への資本参加、NKKと川崎製鉄の経営統合、日立製作所と三菱電機によるLSI事業統合など日本企業が関係する大型案件を数多く手がけた。本書はこうした豊富な経験を踏まえ、さまざまなケーススタディの分析、M&Aに関するファイナンス的側面から法的側面、理論から実務にいたる詳細を記した他に類例のないテキスト。M&Aの世界における企業価値評価の重要なファクターである買収プレミアムの実態、M&Aの手法ごとに最新の日本の制度変更を反映した解説、案件実行方法の選択のために最低限度必要な基本知識を網羅する。
目次
第1章： 世界と日本のM&A市場動向
第1節 M&A市場
第2節 日本の敵対買収
第3節 日本の三角合併
第4節 日本のLBO
第2章： 買収プレミアムの研究
第1節 M&Aの意味
第2節 買収プレミアムの意味
第3節 日米買収プレミアム比較
第4節 買収プレミアムの決定要因
第5節 重回帰分析
第6節 まとめ
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第3章： M&A案兼設計と会社法の概要
第1節 M&Aにおける案件設計の意義
第2節 会社法による株式と新株予約権関連の規定
第3節 会社法による会社の機関設計に関する規定
第4節 会社法による会社の計算等に関する規定
第4章：株式取得
第1節 発行済株式の取得
第2節 公開買付ルール
第3節 新株の第三者割当増資引受
第4節 取締役会と株主総会の決議事項
第5章：合併
第1節 合併の概要
第2節 合併に関する会社法の規定
第6章：三角合併・現金合併
第1節 三角合併と現金合併の概要
第2節 三角合併に関する会社法の規定
第7章：株式交換 株式移転
第1節 株式交換の概要
第2節 株式交換に関する会社法の規定
第3節 株式移転の概要
第4節 株式移転に関する会社法の規定
第8章：事業譲渡
第1節 事業譲渡の概要
第2節 事業譲渡に関する会社法の規定
第9章：会社分割
第1節 会社分割の概要
第2節 会社分割に関する会社法の規定
第3節 M&Aの主な手法の比較
第10章：組織再編税制
第1節 組織再編税制の概要
第2節 三角合併への対応
第3節 繰越欠損金の引き継ぎ
第4節 組織再編税制の問題点
第11章：企業結合会計
第1節 企業結合会計の概要
第2節 暖簾の定期償却の是非
第3節 M&A関連の日本会計基準の変遷
第12章：買収契約書
第1節 M&A契約書の概要
第2節 M&A契約書の内容
第13章：LBOの研究
第1節 LBOとMBO
第2節 LBOの仕組み
第3節 LBOの経済性
第4節 実例研究 トーカロ
第5節 実例研究 日本テレコム(固定通信)
第6節 実例研究 ボーダフォン(携帯電話事業)
第7節 実例研究 ワールド
第8節 実例研究 ポッカコーポレーション
第9節 実例研究 すかいらーく
第10節 実例研究 キューサイ
第11節 実例研究 東芝セラミックス
第12節 実例研究 レックス・ホールディングス
第13節 実例研究 三洋電気 (LBOでは儲からないケース)
第14節 MBOとMBO以外のプレミアム比較
第14章：敵対買収と防衛策
第1節 敵対買収防衛策の本質
第2節 米国における強圧二段階買収とポイズンピル
第3節 ユノカル判決、レブロン判決
第4節 ピルの使用制限遵守の証明
第5節 北越製紙 対 王子製紙事件
第6節 日本型防衛策の効果
第7節 ブルドックソース 対 スティールパートナーズ事件
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